№ 108
гр. Бургас, 21.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и
първи декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Павел Ал. Ханджиев
Членове:Десислава Д. Щерева
Янко Н. Новаков
като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело №
20222001000269 по описа за 2022 година
Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския
регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Образувано е по жалбата на „Р.“ ООД, ЕИК *** със седалище и
адрес на управление гр. К. ул. „ВВ.“ № 7 против Решение № 246 от 16.11.2022
г. по т.д № 384/2022 г. по описа на Окръжен съд – Бургас (поправено поради
очевидна фактическа грешка с Решение № 248 от 17.11.2022 г. по същото
дело) в частта, с която е потвърден Отказ № *** от 28.10.2022г. на А.П. на
промени по партидата на дружеството – жалбоподател, произтичащи от
прехвърляне на дружествени дялове и приемане на нов съдружник съгласно
решение на общото събрание на съдружниците от 25.10.2022г.
В жалбата са изложени доводи за незаконосъобразност на
решението на съда в атакуваната му част.
От страна на Агенцията по вписванията е постъпил писмен отговор,
с който жалбата е оспорена.
Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима –
подадена е в законния срок от легитимирана страна против подлежащ на
обжалване акт.
За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:
1
„Р.“ ООД е регистрирано с капитал 5000 лева. В търговския
регистър са вписани двама съдружници - Д.У.К. и И.Д.Х., с дялово участие в
капитала съответно от 4500 и 500 лева.
На проведеното на 25.10.2022 г. общо събрание е взето решение за
приемане на нов съдружник - Т.Д.Ф., с когото съдружникът Д.У.К., сключил
на същата дата договор за дарение на дружествени дялове, съответстващи на
участие в капитала от 1500 лева.
Решението е прието само с гласовете на съдружника Д.К..
Правилни са изводите на окръжния съд, че решението е
незаконосъобразно, тъй като липсва единодушие, изисквано съгласно чл. 36,
ал. 1, т. 2 от дружествения договор.
Без значение са доводите на жалбоподателя относно безвъзмездния
характер на договора за прехвърляне на дружествени дялове.
Според чл. 23, ал. 2 от учредителния акт прехвърляне на дружествен
дял на трето лице (без оглед на вида на сделката) се извършва при спазване на
изискванията за приемане на нов съдружник и при условие, че делът е
предложен за изкупуване на друг съдружник.
В случая не са спазени нито редът по чл. 23, ал. 2 от дружествения
договор, нито изискването за квалифицирано мнозинство по чл. 36, ал. 1, т. 2
от същия договор.
Изложеното обосновава потвърждаване на решението на
първоинстанционния съд в обжалваната му част.
Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Решение № 246 от 16.11.2022 г. по т.д № 384/2022
г. по описа на Окръжен съд – Бургас (поправено поради очевидна фактическа
грешка с Решение № 248 от 17.11.2022 г. по същото дело) В
ОБЖАЛВАНАТА МУ ЧАСТ, с която е потвърден Отказ № *** от
28.10.2022г. на А.П. на промени по партидата на „Р.“ ООД, ЕИК ***
произтичащи от прехвърляне на дружествени дялове и приемане на нов
съдружник съгласно решение на общото събрание на съдружниците от
2
25.10.2022г.
Решението е окончателно.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3